常熟开关乱象探底

http://info.byf.com 2007年05月29日 作者:编辑:叶畑

    2007年3月27日，常熟市人民法院进行了一次令人称奇的判决，对96起有共同被告且案情相同的民事案件只判决其中一起原告败诉，而搁置了其余95名原告的诉讼。

　　这位唯一得到初审结果的原告名叫胡诚，与其他95名原告一样，曾经是常熟开关制造有限公司（下称常熟开关）的职工股股东，但2004年他们手里的职工股在其不知情的情况下转让给了厂里的高管，因此把常熟开关、常熟开关工会及常熟开关的30名自然人股东一股脑儿的告上了法庭，要求判令股权转让无效。

　　然而，这一起表面上看似仅为股权纠纷的案件其实并不简单，记者进行深入了解后发现，多达7000万的职工股离奇蒸发的背后隐藏着常熟开关产权改革过程中的巨大黑洞，高管违规贷款及挪用公款入股、改制前不合理评估国有资产价值及高管的虚假出资导致国有资产流失、转手倒卖给外资寻求变现等企业改制中可能存在的问题几乎都能够在常熟开关的改制中找到。

　　不过，由于种种原因，这些问题目前都未浮出水面，而胡诚在初审的败诉也透露出要理清常熟开关改制中的问题还是存在相当障碍。

 

　　改制历程

　　根据常熟开关前任厂长李良兴对本报的介绍，常熟开关厂是我国最大的开关生产企业。2006年销售收入超过10亿，净利润达到1.9亿，市场分额已经接近50％。2005年销售额8亿元，利税2.7亿元，目前共有将近1500员工，在当地有较大的影响。不过，也正是因为它在当地的重要性，上世纪90年代末开始的国有企业改制中，常熟开关也是首当其冲。

　　而从1998年开始至2004年的6年间，常熟开关厂共经历了三次改制。

　　第一次改制是在1998年，这一年国有常熟开关厂改制为常熟开关厂，注册资本为2130万元，其中国有股为426万元（占比20％），以常熟市公有资产经营投资总公司的名义存在，其余80％全部为职工股，由全厂职工按照不同岗位认购不同份额的股份，当时每一份认购价为0.72万元，其中厂长唐春潮认购10份。而所有职工股由职工组成的职工持股会代表职工统一行使股权。

　　第二次改制是在2000年6月，20％的原国有股426万元全部退出，该部分股权由主要经营者及骨干受让，而常熟开关的性质也变更为股份合作制。2003年6月，代表职工持股的开关厂职工持股会被解散，其持有股权移交给开关厂工会管理，以后者名义参股。2004年4月，常熟开关再次增资扩股，职工持股由原来的6810万元增至8570万元。

　　2004年6月，常熟开关进行了第三次改制。当年6月7日，工会召开了首届第5次持股职工代表大会，决议以工会代表职工所持有的8570万元股权，以原价按比例全额转让给新任股东会股东，其中董事长唐春潮受让2300万元、原工会主席吴士成受让480万元。

　　在第三次改制之后，公司董事长唐春潮通过2000年受让国有股和2004年受让职工股，持有公司股本3300万元，占30％，成为第一大股东，而剩下70％股份则由其余29名高管和中层骨干分别持有。

 

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　　借鸡生蛋

　　唐春潮这么大手笔地收购职工股的资金从何而来？

　　根据记者手头的一份贷款明细显示，在2000年6月国有股退出的时候，以唐春潮为首的管理层受让价值910.33万元的20％国有股时，收购股权的资金全部来自于贷款。

　　材料显示，其中唐春潮的450万元是向公有资产经营投资总公司借款购买本企业股份，七个厂级领导用于购买企业股份的475万元是向常熟市建设银行贷款（由常熟开关担保），而其他中层骨干以向本企业借款的形式购买企业股份共借款615万。

　　相关贷款凭证显示，这部分管理层受让款主要由唐春潮等以开关厂名义向银行贷款而来，而经过所受让股权几年来的分红，目前已经偿还完毕。

　　而在2004年6月唐春潮等人受让8570万元职工股时就更为蹊跷。根据了解，当时8570万元职工股被清退后，这部分股权是全部无偿划转给了以唐为首的30名中高层管理人员。

　　从以上情况可以发现，唐春潮除在1998年第一次改制中，以7.2万元认购了10份股份后至2004年第三次改制，都是以贷款形式受让股份，而短短八年时间，现在却坐拥几千万元资产，当中因分红还获得了数千万元现金。而公司其余高管也都只在第一次改制中掏出了自己的真金白银，这一借鸡生蛋的手法是否能够过得了法律这一关？

　　“这种情况明显涉嫌侵占国有资产和虚假出资。”上海国浩律师事务所的一位律师认为，公司高管用本公司资金受让国有股，实际上是用国有资产收购国有股，这一做法显然违规。

　　值得注意的是，在2000年唐等人借公款大肆入股的同时，职工通过私人途径借款入股却被公司高管拒绝。已经从开关厂退休的原铸塑车间职工邵文祥情绪激动地对记者说，“当年我跟其他人借了几千块钱想认购一份，但当工会主席吴士成知道之后跟我说，借钱入股是不行的，可我现在才知道原来领导们都是借钱买的股份。”

 

7000万职工股离奇蒸发

　　在第三次改制的另一端，千名职工在毫不知情的情况下失去了对常熟开关的股份，而多达7000万职工股蒸发的内情令人称奇。

　　2004年4月，即公司管理层作出受让股权表决前夕，管理层以增资扩股以及2003年分红登记为由，已把所有职工证收了上去。“我们每年都是4月对上年进行分红，况且当月也的确是再次进行了增资扩股，所以要收股权证我们根本没有理会。”常熟开关的一位职工说，“没想到在这以后我们的股份就没有了。”

　　随后的2004年6月份，常熟开关进入到第三次改制，唐春潮等30名中高层领导在职工不知情的情况下，受让了7000多万股职工股，而职工则被告知自己的股份已被清退。

　　这第三次改制过程中，按照2003年6月增资扩股以及2003年分红计算，每股作价13.5万元。至此，职工股东每股领到了13万多元的改制现金，但失去了股权。

　　“是工会把我们的股份弄没了的。”常熟开关内部员工介绍，2004年6月第三次改制前，常熟开关公司工会在工会主席吴士成的主持下，召开首届第5次持股职工代表大会，但出席这个会议的真正职工身份的代表只有一人，其他都是后来30名股东中的中高层领导。

　　这个会议形成决议，将职工股全部按投资比例转让给唐春潮、吴士成等30人，随后，工会就与唐等人订立了股份转让、受让协议，将原由职工持有的职工股低价出让。

　　在记者调查中看到的两份股权转让协议也证实了这一情况：一份是2003年6月职工持股会解散时，把股权转让给工会的协议；一份是2004年6月工会将股权转让给管理层的名为《常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）股份转让、受让协议》的协议书，后者签署协议的双方是工会以及代表管理层的董事长唐春潮，并没有相应职工股东的签字。

　　另据知情人士表示，当时厂方在2004年6月第三次改制时对公司进行了清算，但过程非常不规范，不仅没有成立清算小组，而且公司管理层还在这一过程存在侵吞和隐匿公司资产的行为。

　　相关资料显示，2004年6月，常熟开关委托北京永拓会计师事务所对公司自1998年4月-2004年5月期间历年股份价值进行了审核，结果显示，截至2004年5月底，常熟开关净资产总额为3.79亿元。

　　不过，该份审核报告一共只有三页，而事务所方面还在报告中指出，提供与审核工作有关的真实、准确的资料是常熟开关管理当局的责任，事务所是在此基础上对股份价值情况发表审核意见。

　　而在记者的采访过程中，包括董事长唐春潮、副董事长王春华以及常务副总朱国民等在内的高管始终表示，关于起诉的相关问题，应该采访法院，其他无可奉告。

　　唐春潮表示：“关于公司的改制，常熟市政府相关部门早已有了定论。改制不是我们想改就能改的，政府是有相关规定的，包括市委市政府、人大、政协、发改委对公司改制都有一些正式的文件，至于股权转让是否存在问题，还是由法院来判。”

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